王师范前军赶到邕州的时候，庞巨昭开门迎接，消除了所有外界对他的疑虑。
岭南西道的核心在邕州，南面门户却是钦州。
广州的物资源源不断送来，各军也陆续朝邕州集结。
但曲颢嗅到了风声，早在其父曲承裕时代，就向广州刘隐刘?派遣欢好使，收集各种消息，以为将来准备。
曲颢也清楚，以如今的局势，想割据自雄，只能硬碰一次，以武立足。
大唐的主力都在北面，云南、岭南都是降军，又无得力大将，静海军有几分机会。
曲颢除了是大唐不承认的静海军节度留后，另一层身份是安南豪强，一直积极发展与爨族、各大洞蛮的关系。
如今唐军在邕州集结，曲颢索性先下手为强，召集十二部蛮寨，挟三万余蛮兵，加上他的两万多人马，共六万大军，号称十万雄兵，水陆并进，攻破新安州、苏茂州，兵锋直指前钦州。
钦州之北是邕州，之西是容、高二州。
岭南西道的门户被其打开。
蛮军趁机大掠，烧杀抢掠无恶不作。
而此时李承鼐的袁州军还在赶来的路上，广州军还在集结之中。
曲颢占尽时机，取得先期优势，纵兵北进，攻破钦州防城，沿途烟火漫天，村寨尽毁，曲颢劫掠人口，老弱者屠之，青壮送回交州，贼势滔天，钦州防御使邱从胜惧，弃城而走。
钦州随即落入贼军之手，邕州之南化为焦土，岭南西道形势进一步恶劣。
曲颢声势大振，岭南诸蛮见有利可图，依附者日众。
曲颢遂生鲸吞岭南之心。
钦州防御使邱从胜领残军退回邕州，声言南军强盛，极力为自己开脱。
此人原本是叶广略部众，并无兵略，谭全播大兵压境，不得已才随叶广略投降了大唐。
但他这一撤退，曲颢不费吹灰之力得到重镇，令王师范极其被动。
庞巨昭根据当前不利形势，劝王师范坚壁清野，以待袁州李承鼐部，以及东道诸军汇集。
王师范力排众议，“曲颢岭南西道内乱而进，非其战力，我军措手不及而已，今若坚壁清野，是示敌以弱，贼势必高涨，附逆者更众，若不迎头痛击，就算守住西道，安南非国家所有。”
庞巨昭大惊，“将军要出战？”
“虚者实之，实者虚之，曲颢料我军虚弱，我军正可大进，以破其胆！”
王师范乃聚集邕州之军
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