洪水过后的第五日、第六日、第七日，不知不觉，局势愈来愈明朗，而曹军被困水上的负面影响开始暴露。
虽然前期有意识地多占高地，可是营地规模仍然无法容纳奔逃上来的全部将士。许多曹军将士连续数日宿于露天，被潮湿和凉风侵袭，越来越疲惫。同时各处高地的粮秣大都接济不上，更没有柴禾生火。于是开始有将士饿肚子，也有将士竭力吞咽生的米面。
身体上的虚弱很快就影响到精神，大水横流带来的恐惧感和失去无数同袍的悲痛情绪渐渐难以控制。随着时间推移，曹军将士们开始看到水中浮起的鼓胀尸体，开始看到越来越多从上游被冲下来的、明显属于己方的营地陈设。这就使他们愈来愈惊恐，开始怀疑战局的变化并不似军官们所说。而这种怀疑，使他们开始狂躁和绝望。在好几处高地营寨里，都发生了将士之间的剧烈冲突，甚至动刀见血。
在这样的情况下，初时曹刘两军在水面上厮杀，在污泥中厮杀，在一处处高地的顶端厮杀，有时候也会在船上厮杀。很快厮杀就成了少数，当交州军船大至的时候，许多高地上的曹军开始内讧，开始出现大规模的投降。
甚至一些准备极其充分，明显有曹军精锐驻守的坚固营垒，也开始不像初时那般难于攻打。
在鹿门山和岘山的山区，分散在各处的曹军部队被一支支逐次歼灭。到此时所缺的，只是对曹军主力驻守的城塞进行最后一击。到了八月上旬的某一个下午，雷远聚合了交州水军的主要船队，以之装载了贺松、丁奉和雷铜三将的部属，开始攻打濒临汉水的鹿门山跑马岭。
鹿门山主脉东西走向，诸峰错落，唯独跑马岭是一条南北走向的山岭，长约八九里。跑马岭北面尽头是瀴水的水口，西面是汉水，此段水中有一处绵延十余里的河滩，唤作鹿门滩。
此地控扼两水一滩，又连接鹿门山诸峰，居高临下，易守难攻，是一处绝佳的军事要塞。当日雷远突袭排山，曹休便打算遣军经跑马岭，急速南下反攻，后来然反攻未成，但他专门调动了大量人力，利用新莽时留存的城寨遗迹，在跑马岭上的台子坡、擂鼓台两地皆设下坚固营垒。
驻在这两处营垒的，也是曹休本部精锐。
在曹休想来，这两处营垒恰可作为大水后曹军在鹿门山南部的据点，用来与魏王派遣的后继兵力内外呼应。
可到了这时候，跑马岭四周惟有大水，魏王的后继兵力又在哪里呢？
水势虽已开始退却，但鹿门滩尚未露出汉水，
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