初平二年秋，张德率大军攻徐州，久攻彭城不克，逢济南昌豨反，张德退兵回援青州。徐州陶应调兵追德，大败。陈宫率兵一万突袭彭城，彭城陷。
初平二年十月中旬，昌豨攻克临淄，临淄守将徐荣太史慈逃往北海。
临淄城中，昌豨看着被烧毁的粮仓，心中琢磨道，这个徐荣可真够狠的，临了撤退的还把粮仓给烧了，真是可恶之极。
对于昌豨来说，攻破临淄可真是不容易，多亏了自己挖了地道，要不然还真不知道猴年马月才能拿下临淄。本以为徐荣还未依靠内城再抵抗呢，没想到徐荣直接带着残余的人马跑了。不过还好，昌豨损失虽然不小，但是仍然在自己可以接受的范围之内。下一步进攻北海的计划还是可以实施的。
现在昌豨面临最大的问题就是粮草问题。徐荣把城中粮草一把火都给烧了，昌豨军所用的粮食还得从济南运过来，这无疑加大了昌豨后勤的负担。要知道，三军未动，粮草先行，昌豨大军每日消耗还是很大的。
“老大，咱们下一步该怎么办？”昌豨手下当年跟随昌豨当山贼的弟兄还是习惯叫昌豨老大。
“估计张德应该反应过来了，立刻命人整兵，进攻北海！一定要在张德回来之前拿下北海！”
……
济南城下，有那么百多名大汉浩浩荡荡的来到城门前。这些人个个虎背熊腰，面露彪悍之气，手中都拿着兵刃。城上守军一看，立刻警惕起来。这时候一名为首的大汉喊道：“昌豨大头领何在？我乃陈留青虎山徐远，特来投靠昌豨大头领！”
城楼上将官听了以后立刻放松了警惕。这些日子有不少绿林人士前来投靠昌豨，所以城上守军听了并不感到奇怪。而昌豨临走也说过了，凡是来投靠自己的绿林人士全都来者不拒。于是城门守军立刻打开了城门。
“动手！”只见这群“绿林人士”的头领徐远大呼一声，这群人立刻抽出兵刃，向城门口的士兵砍去，瞬间占领了城门。紧接着，大批人马冲向了城门。此时的济南城中防御十分空虚，战斗只是进行了一个时辰，济南城头上的“昌”字大旗就倒了下来，而张德的大旗再次挂了上去。
几日前，张德从彭城撤军，但是应该支援哪里却是个问题。若是支援临淄，恐怕张德到得时候临淄已经失守了。若是支援北海，说实话，从彭城和北海路程可比从彭城到临淄还要远。
于是张德决定分兵，由臧霸率领一万人马经过泰山郡突袭济南，来个围魏救赵，自己则率领其他人马回
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